公司治理

公司章程

发布日期: 2016-04-27
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股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共

和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称

《证券法》 )以及《上市公司股东大会规则》( 2014 年修订) 的规定,制定本

规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是由公司全体股东组成的最高权利机构,对公司重大事项

进行决策。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构浙江证监局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所 ( 以下简称 “上交所”),

说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

( 一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

( 二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

( 三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

( 四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

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第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上交所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

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第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条 召开股东大会时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

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第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十七条 股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

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第三十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或

者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

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第四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上交所报告。

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按

公司章程的规定就任。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

第七章 股东大会会议记录

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

( 一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

( 二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名;

( 三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

( 四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

( 五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

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( 六) 律师及计票人、监票人姓名;

( 七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,

保存期限为 10 年。

第八章 监管措施

第五十二条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的, 上

交所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求公司董事会作出

解释并公告。

第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人

限期改正,并由上交所予以公开谴责。

第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司

章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并

由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关

人员实施证券市场禁入。

第九章 附 则

第五十五条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊

上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公

告。

第五十六条 本规则所称“以上”、 “内”,含本数; “过”、 “低于”、 “多于”,

不含本数。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效,修订时亦同。